在这里，他们遇上了另一支重要的义兵——秦嘉。秦嘉也是反秦义军的一部，自在苏北这一带起义，但是他从前不听陈胜节制，还杀死了陈胜派来联络他的特派员武平君（是陈胜封的君，等同于侯）。如今他听说陈胜已经战败，生死不知，于是就刚刚立了一个楚王贵族景驹做楚王，并且把自己的部队，在彭城以东驻扎，拒挡南来的项梁。
虽然同是反秦部队，但是双方剑拔弩张。秦嘉嫌项梁侵入了自己的地盘，项梁则嫌秦嘉敢背叛陈王胜（项梁不知道陈胜已经死了）而另立楚王。于是，项梁和秦嘉就打了起来，在彭城地区发生两次激战，新加入项梁的鄱阳大盗英布身为先锋，立了大功，终于阵斩秦嘉，又追杀了楚王景驹。秦嘉的部卒，全部投降项梁。项梁的队伍遂至此到了十余万众。
随即，项梁的十万大军，北上入驻到山东南部的薛城。
却说薛城附近不太远就是下邳。张良自从刺杀秦始皇不果以来就一直在下邳城里当游侠呢。陈胜起义以后，张良也在下邳也聚了一百多“少年”（又是“少年”），前一阵听说景驹被秦嘉立为了楚王，就想去投奔景驹。张良带着“少年”进到了景驹当时所在的留县，这里离下邳不远，而在留县这里，张良又遇上刘邦。
刘邦自从去年九月份起兵以来，一直是在苏北三角地打拼，得了一些县城，现在有三千多兵马。刘邦因为兵少，就也从沛县过来投奔楚王景驹，希望得到后者的赞助。结果，到了留县地界，他正好遇到张良，二人一番交谈，越聊越高兴，于是张良干脆带着那一百多“少年”加入了刘邦的队伍，自做了刘邦的厩将（负责内勤的军官）。
刘邦未收到什么大豪杰，而只收了张良这个游侠的一百人。
俩人随即去找景驹，算是归景驹总领导了。随后，俩人继续出去略地。张良经常拿着那个沂水桥上老头送给他的《太公兵法》给刘邦讲，刘邦按照他的路子去打，非常管用，很快就攻下了沛县附近的砀县，于是收拢砀县兵，得了五六千兵，兵力达到九千左右。
如今到了四月，项梁的十余万众北上入驻了薛城（已刚刚杀了景驹和秦嘉），刘邦则觉得自己人手不够，又听说项梁是楚国名族，于是就亲自向北跑到薛城，面见项梁，宣布跟从项梁战斗。
作为回报，项梁就赞助给刘邦五千士兵，还派了十名高级军官供刘邦使用。这样刘邦军就到了一万四千左右。因为拿了人家的兵，所以得听人家的，于是刘邦成为项梁的别将，归项梁指挥。
刘邦得了兵，自跑回沛县一带，继续带着张良略地不提。
时间随即就又到了六月，项梁终于得到了可靠消息：根据中原过来的很多陈王胜散卒的报告，陈王胜确实已经于去年年底十二月时死了。
项梁一听，封自己为“上柱国”的陈王胜已经死了，楚国已经没有王了，那接下来该怎么办呢？于是召集自己的部将，都到薛城来开会，商量楚国上层建筑的问题。刘邦作为项梁的别将，也带着自己的厩将张良，闻命从沛县一带赶来了。
来开会的还有一个老头子叫范增，老家居巢（安徽巢县），如今七十岁了，为人足智多谋，此时看见天下大乱，也跑来投奔项梁，并且参加了这次会议，他首先发言：“陈胜败死是理所当然的。”
大家都一惊，项梁问为什么。
范增跪在席子上说话，因为他岁数比较大，怕他跪不稳，所以他身前肘案扶着一个条凳——古代学名叫杌（wù）：“当时六国被灭，楚王最没有罪。从前战国时代楚怀王被诓骗入秦，死在那里，现在很多楚人还都滞留不返，客死咸阳，楚人爱怜他一直到了今天，所以楚国的占星家南宫先生说‘楚虽三户，亡秦必楚’（楚国哪怕就剩三家人了，灭秦的也必是楚）！如今陈胜首倡起事，不立楚王之后人而自立，他的势就不长。如今将军您起自江左，楚地义军诸将都像马蜂一样争着追附于您的原因，是因为您家世世代代是楚将，必能复立楚国之后人为王。”
范增的意思是，楚王族的后人在民间非常有人望，大家都怜爱这个家族，希望他们回来接着当王，使楚国复国，以此作为起义宗旨和政治目的，就容易成功，并且势能长久。记得楚人陈胜在起义前，他让吴广装狐狸嚷嚷“大楚兴”，也是因为在他看来，当时的民众是想着复立楚国的，所以他才喊出这样的话。但是陈胜提出复立楚国的口号，却不立楚王之后人为王，而是自立，这就变成了纯是追求自己的“鸿鹄之志”的私，所以势不能久。
以替楚王族后裔复国作为起义目的来号召，就能团结到更多的人，而以追求个人当王的私人目的为目的，反倒不能长久，不能得到更多人拥护。至少在范增看来是这样的。客观来讲也是如此，譬如现在，陈婴、英布、蒲将军、刘邦等各路义军，都主动投到项梁的麾下，固然是因为项梁比较有实力，主要也是因为项梁是楚国名族。如果是项梁换作楚王，那各路义军，投奔来的就更多了。前一段时间，楚王景驹为王时，张良、刘邦就都去投他。
这里，范增未必是苦心孤诣地为楚国旧贵族的“复辟”着想，范增跟贵族没有什么瓜葛，他这样劝项梁，确实是为了项梁的事业能成功着想。
项梁是个深明大义的人，既然楚王族无故被灭了，那复立楚王，政治上正确，军事上，又能增加号召力和凝聚力，陈胜就是因为忽视这个而失败，殷鉴不远，虽然项梁未必喜欢在自己头上再添加一个什么王来压着他，但他还是全部肯定了范增的建议。当即去民间找来了战国时代楚怀王的孙子“熊心”，后者很惨，正在给人家放羊呢。于是项梁把他载到薛城，立为楚王，照旧叫做楚怀王。司马迁说，这么做，是“从民望也”。
张良也跟着刘邦一起来了，参加了这次立楚怀王的讨论会议和随后的立王仪式。仪式完了以后，张良作为刘邦的厩将，就又去拜见项梁，说道：“将军，现在楚国已经有王了，但是韩国还没有啊。从前韩国公子成（王族子弟），现在被封为横阳君，是个大好人，您不如立他为韩王。这样就多树了同党，于您的大事大有好处。”
既然立了楚怀王，张良的要求同样有道理，项梁于是当即答应张良的要求，就去民间又找来了韩国公子成，把他立为了韩王，号称韩王成，并命张良为韩王成的司徒（类似丞相）。张良遂脱离了刘邦军队，保着韩王成前往韩国故地（河南西部，洛阳为核心）去略地去了，客观上也等于襄助了项梁，不提。
这时候，楚国就又有了楚王了，即楚怀王。
在这个六月，楚怀王刚刚当上大王，就有了不好的消息传来。在那中原东部，从一月份起章邯就开始以其本部主力去围攻的魏王咎的都城临济城（开封附近），此时终于快要守不住了，魏王咎派自己的相国周市，跑出来向齐、楚两个诸侯求救。
魏王咎也是个旧贵族，乃从前陈胜部将周市所立。周市在去年掠夺了中原东部以大梁为核心的故魏国地盘，随后五次向陈胜请示，终于讨来了当时投奔在陈城内的魏国王族公子魏咎，把他接来临济，立为魏王咎。魏王咎以周市为自己的相国。
魏王咎如今被围六个月，受不了了，派相国周市冲出重围，向东跑到山东南部的薛城楚国这里，前来求救。
楚怀王刚刚当上王，于是他当即命令项它（项氏族人）引兵前去临济解救。那周市又向北跑到齐国，求救于齐王田儋。齐王田儋就是去年九月带着“少年”押着家奴，趁机杀死县令而造反的那个，随即攻略齐地，称齐王。他本是齐国狄县里的豪强，但跟从前的齐国王室沾亲带故。齐王田儋见到周市，于是也派族人田巴引兵赴临济增援。
结果楚怀王派出的项它和齐王田儋派出的田巴，跑到临济城下后，都不是章邯的对手，双双战败，周市也在战斗中被杀。
临济城里被围着的魏王咎更急了，再次派人向东方齐国求救。齐王田儋得报，就亲自带着大兵和堂弟田荣，鸡蛋碰石头，冲出山东，来到临济城下和章邯相打，刚扎下营来，便被章邯发出一股主力，乘夜衔枚，大破齐军，一举擒杀了田儋。
临济城里被围着的魏王咎，一看此景，齐王田儋也为我死了，真是没戏了，于是只得派人出去请求投降，章邯不接受。魏咎遂自烧杀，民众出城投降。
魏国一下子就被灭了。章邯把魏王咎和齐王田儋，都从自己的黑名单上勾掉。
但是，魏王咎的弟弟魏豹从乱军中逃了出来，向东跑到楚国薛城，被楚怀王接下。楚怀王给了他几千兵，立他为魏王，再次跑回魏国地区去很勉强地与章邯抢地盘。这样，魏国和魏王就又存在了。
却说齐王田儋战死在临济城下，齐国也没有王了，他的堂弟田荣收拢了他的残兵败将，赶紧向山东回缩，结果被章邯大军围追堵截在山东西部的东阿（山东阳谷县，武松的老家）。田荣只好哭丧着脸，也向山东南部薛城里的楚怀王和项梁求救。
项梁于是禀明楚怀王，发扬国际主义精神，当即带着英布、项羽、刘邦等一干名将，督导着各自所部的军队，冒雨驱众北上，援救田荣。东阿城下一场鏖战，项梁军向秦军展开凶猛的攻击，大破秦军。秦军死伤惨重，向西逃窜。项梁欲跟踪追击，并邀田荣一起随行前进。
不料，田荣却说：“项梁先生，我们齐国内部出现了反动派，我的部卒现在都得赶回家平乱。”